Birleşme ve devralmalar (Mergers and Acquisitions (M&A)), şirketler arasındaki bir şekilde birleşen işlemleri ifade eder. Birleşme ve devralmalar, birbirinin yerine kullanılsa da, farklı hukuki anlamlara sahiptir. Bir devralmada; bir şirket, diğer bir şirketi veya şirketleri doğrudan devralır ve devralma şeklinde birleşme gerçekleşir. Birleşme, daha sonra tek bir şirket adı altında yeni bir tüzel kişilik oluşturan şirketlerin birleşimidir. Mal varlıkları tasfiye edilmez. Bir şirket veya yeni kurulan bir şirket bünyesinde birleşme gerçekleşir.
Bir şirket, bir sektördeki karşılaştırılabilir şirketlerin incelenmesi ve metriklerin kullanılması ile nesnel olarak değerlenebilir. Birleşme ve devralma işlemleri, türe veya biçime göre bölünebilir. Her geçen gün şirketler, ticari hedeflerine ulaşmak amacı ile birleşme ve devralma süreçlerine oldukça önem vermektedir. Kurumsal birleşme ve devralmalar, artık ticaret hayatında ve ekonomide esaslı unsurlar halini almıştır.
Birleşme ve Devralma Türleri Nelerdir?
Aşağıdakiler, birleşme ve devralmalar çatısı altına giren bazı yaygın işlemlerdir:
Birleşmeler,
Devralmalar,
Konsolidasyonlar,
Varlıkların Edinimi,
Yönetim Devralmaları.
Birleşme ve Devralma Türlerinin Tanımı Nedir?
Bir birleşmede, iki şirketin yönetim kurulları birleşmeyi onaylar ve hissedarların onayını ister. Basit bir devralmada, devralan alan şirket, adını değiştirmeden veya organizasyon yapısını değiştirmeden devralınan firmadaki çoğunluk hissesini alır. Konsolidasyon, ana işletmeleri birleştirerek ve eski kurumsal yapıları terk ederek yeni bir şirket yaratır. Her iki şirketin hissedarları, konsolidasyonu onaylamalı ve onayın ardından yeni firmada adi hisse senetleri almalıdır.
Bir ihale teklifinde, bir şirket diğer şirketin ödenmemiş hissesini piyasa fiyatından ziyade belirli bir fiyattan satın almayı teklif eder. Edinen şirket, teklifi doğrudan diğer şirketin hissedarlarına iletir, yönetimi ve yönetim kurulunu atlar. Varlıkların edinilmesinde, bir şirket doğrudan başka bir şirketin varlıklarını satın alır. Varlıkları devralınan şirket, hissedarlarından onay almak zorundadır. Varlıkların devralınması, iflas işlemleri sırasında tipiktir.
Yönetim liderliğindeki satın alma olarak da bilinen yönetim devralmalarında, bir şirketin yöneticileri başka bir şirkette kontrol hissesini satın alarak özel hale getirir. Bu eski yöneticiler, bir işlemi finanse etmeye yardımcı olmak için genellikle bir finansör veya eski şirket yetkilileriyle ortak olur. Bu tür birleşme ve devralmalar, genellikle orantısız bir şekilde borçla finanse edilir ve hissedarların çoğunluğunun bunu onaylaması gerekir.
Birleşme ve Devralma Faaliyetlerinin Nedenleri Nelerdir?
Birleşme ve devralmalar, aşağıdakiler gibi çeşitli nedenlerle gerçekleşebilir:
Sinerjilerin Kilidini Açmak
Daha Yüksek Büyüme
Daha Güçlü Pazar Gücü
Çeşitlendirme
Vergi Avantajları
Sinerjilerin Kilidini Açma
Birleşme ve devralmaların ortak mantığı, birleşik şirketin tek başına iki şirketten daha değerli olduğu sinerjisi yaratmaktır. Bu sinerji, maliyetlerin düşürülmesinden veya daha yüksek gelirlerden kaynaklanabilir.
Maliyet sinerjisi ölçek ekonomileri nedeniyle yaratılırken, gelir sinerjisi tipik olarak çapraz satış, artan pazar payı veya daha yüksek fiyatlar ile yaratılır. İkisinden maliyet sinerjisi kolayca ölçülebilir ve hesaplanabilir.
Daha Yüksek Büyüme
Birleşme ve devralmalar yoluyla inorganik büyüme, bir şirketin organik olarak büyümeye kıyasla daha yüksek gelir elde etmesinin genellikle daha hızlı bir yoludur. Bir şirket, dahili olarak geliştirme riskini almak zorunda kalmadan, en son yeteneklere sahip bir şirketi devralarak veya böyle bir şirketle birleşerek kazanç sağlayabilir.
Daha Güçlü Pazar Gücü
Yatay birleşmede, ortaya çıkan işletme daha yüksek bir pazar payı elde edecek ve fiyatları etkileme gücü kazanacaktır. Dikey birleşmeler ayrıca şirket tedarik zinciri üzerinde daha fazla kontrol sahibi olacağından ve böylece tedarikte dış şoklardan kaçınacağından daha yüksek pazar gücüne yol açar.
Çeşitlendirme
Döngüsel sektörlerde faaliyet gösteren şirketler, sektörlerindeki yavaşlama sırasında önemli kayıplardan kaçınmak için nakit akışlarını çeşitlendirme ihtiyacı hissederler. Döngüsel olmayan bir sektörde bir hedef elde etmek, bir şirketin pazar riskini çeşitlendirmesini ve/veya azaltmasını sağlar.
Vergi Avantajları
Vergi avantajları, bir şirketin önemli vergilendirilebilir gelir elde ederken, diğerinin vergi kaybına maruz kaldığı durumlarda incelenir. Şirketin vergi zararları ile satın alınması, edinen işletmenin vergi zararlarını vergi borcunu azaltmak için kullanmasını sağlar. Ancak, birleşmeler genellikle sadece vergi avantajı için yapılmaz.
Birleşme ve Devralmalar Alanında MGC Legal’in Rolü Nedir? – Hukuki Danışmanlık
Hedefi, hukuki konularda efektif çözümler sunmak olan MGC Legal’in, birleşme ve devralmalar uzman ekibi, müvekkillerine uygun finansman konusunda yardımcı olur ve işletmenin bölümlerinin birleşme ve devralmalara yönelik sözleşmelerin hazırlanması, müzakere edilmesi ve uygulanmasına ilişkin tavsiyelerde bulunur. Birleşme ve devralmalar, bir kurumun hayatındaki en karmaşık ve önemli olaylar arasındadır ve sonuçları hem içeride, hem de dışarıda yankılanır.
Birleşme ve devralma çalışmalarının büyük çoğunluğu büyük ve orta ölçekli şirketlerde yapılır. Büyük şirketler genellikle halka açık şirketlerin alım satımına odaklanır. Bunlar genellikle en büyük ve en karmaşık anlaşmalardır, genellikle sınır ötesidir ve nakit veya hisse senedi konularını içerebilir. Özel şirketler arasındaki birleşme ve satın alma anlaşmaları, özellikle ortaklıkların söz konusu olduğu durumlarda çok yönlü olabilir.
MGC Legal, birleşme ve devralmalar, bölünme, küçülme, ortak girişim ve yeniden yapılanmada öncelikli olarak müvekkillerinin hedeflerini tanımlamaktadır. Anlaşmanın dostane olup olmadığı gibi faktörlere bağlı olarak değişkenlik gösteren hukuki sorunları belirler. Müvekkilleri için baştan sona bir yol haritası oluşturur ve bir zaman çerçevesi ekler. Durum tespiti yaparak, anlaşma ve müzakere taktikleri hakkında en iyi tavsiyelerde bulunur. Riskleri asgariye indirmek için büyük bir titizlikle çalışır.
MGC Legal’in Birleşme ve Devralmalar Hizmetleri Nelerdir?
MGC Legal, birleşme ve devralmalar aşamasında, hem ulusal hem de uluslararası müvekkillerinin ihtiyacı olan aşağıdaki hizmetleri sunmaktadır:
Birleşme ve devralmalar sözleşmelerini, görüşmelerini sonuca bağlamaktadır.
Birleşme ve devralmalar ile alakalı gerekli izin başvurularını yapmaktadır.
Birleşme ve devralmalar ile alakalı düzenleyici kurumlara gereken bildirimlerde bulunmaktadır.
Her tüzel kişilik ve/veya şirketler için temsil hizmeti sunmaktadır.
Ortak girişimler ve/veya sınırlı sorumlu şirketler konusunda danışmanlık yapmaktadır.
Ortaklık sözleşmeleri hazırlamaktadır.
Yatırım ve proje finansmanı hizmetleri vermektedir.
Ticari sözleşmeleri müzakere etmekte ve hazırlamaktadır.
Şirketlere genel hukuki danışmanlık yapmaktadır.
Kapsamlı iş anlaşmaları hazırlamaktadır.
En uygun tüzel kişilik ve yapının yanı sıra, diğer kurumsal yönetim konularında danışmanlık hizmeti vermektedir.
Kurumsal yapılanma, şirket tür değişiklikleri konusunda danışmanlık hizmeti vermektedir.
Pay devri sözleşmelerini hazırlamakta ve pay devri sonrası yeniden yapılanma sürecini yürütmektedir.
Ortak girişimler, birleşmeler, devralmalar ve malvarlığı satışı konusunda danışmanlık ve planlama hizmeti vermektedir.
Anlaşmaların yapılandırılması, vergi uygulamaları ve hazırlık planı konusunda danışmanlık hizmeti vermektedir.
Şirket denetimleri yapmaktadır.
MGC Legal’in Birleşme ve Devralmalar Ekibinin Hizmet Alanlarından Bazıları Şunlardır
Birleşme, devralmalar ve hisse satışları,
Ortak teşebbüsler ve stratejik birleşmeler,
Kurumsal danışmanlık ve yönetim,
Bölünmeler, iş kolunun veya şirketin belli bir bölümün ayrılarak diğer bir kurumsal yapıya bürünmesi gibi işlem öncesine ait yapılandırma,
