Kitle Fonlaması Tebliği, 27.10.2021 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Sermaye Piyasası Kurulu, tebliğ ile paya dayalı kitle fonlaması beraberinde borca dayalı kitle fonlamasına ilişkin esaslar da düzenlenmiş oldu. Bu tebliğ ile beraber 03.10.2019 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan; “Paya Dayalı Kitle Fonlama Tebliği” yürürlükten kalkmış oldu.
Paya dayalı fonlamaya ilişkin usul ve esaslara yönelik tebliğin ardından SPK madde 35/A hükmünde borca dayalı kitle fonlamaya da yer verilmesi akabinde borca dayalı kitle fonlamaya ilişkin de düzenleme yapılması gerekliliği doğmuştur.
Tebliğin tanımlar kısmında yer alan girişimci tanımı da yeni düzenlemeler doğrultusunda paya dayalı kitle fonlamayla sınırlı kalmayarak “Projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri ve limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri,” ifade edecek şekilde genişletilmiştir.
Girişim Şirketine İlişkin Tanımlama Nedir?
Girişim şirketine ilişkin tanımlama ise, anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan faaliyetlerine devam edecek ve Türkiye’de kurulu olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve projesine kaynak ihtiyacı bulunan anonim şirketleri veya toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited şirketleri ifade edecektir.
Ayrıca tebliğ ile “fonlanan şirket” tanımı yapılmış olup; girişimciler tarafından kurulan anonim şirketi veya emanet yetkilisi nezdindeki hesabına, bloke edilen fon tutarının aktarıldığı girişim şirketini ifade ettiği belirtilmiştir.
Tanımlamalardaki değişiklik bu şekilde iken platform kuruluşlarına ilişkin olarak da belli bazı düzenlemelere yer verilmiştir.
Platform kurulabilmesi için gereklilikler sıralanmıştır;
Anonim ortaklık olması,
Sermayenin asgari 1 milyon TL tutarında olması ve nakden ödenmiş bulunması,
Sermayesinin ve öz sermayesinin de yine 1 milyon TL’lik tutardan az olmaması,
Esas sözleşmede yer alan işletme konusunun münhasır olarak, paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetinde bulunulmasına aracılık edilmesi olarak belirtilmiş olması,
Yönetim kurulunun minimum üç kişiden oluşması,
Tebliğ hükümleri çerçevesinde kitle fonlama başvurusunda bulunanların akabinde kurum tarafından listeye alınmaları zorunludur. Başvurunun ardından 6 ay içerisinde listeye alınmak için tebliğin Ek-1 kısmında sayılı belgeler ile beraber Kurul’a başvurulur. Altı ay içinde faaliyete geçmemiş olan platformlar ise listeden çıkarılır.
Kurulun, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan; “nitelikli yatırımcılar” şeklinde tanımlanan nitelikli yatırımcılar dışında kalan gerçek kişilere ilişkin olarak yatırım sınırı 20 bin TL’den, 50 bin TL’ye çıkarıldı. Ancak bu sınır 200 bin TL’yi aşmamak kaydıyla, yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilecek, önceki tebliğde bu sınır 100 bin TL olarak uygulanıyordu.
Fon toplamaya ilişkin esaslar kısmında ise, borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında, borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülüklerinin nakit yerine fonlanan şirketin payının verilmesi veya bilgi formunda belirtilen şekilde yerine getirilmesi imkanı tanınmasına ilişkin düzenleme yapılmıştır.
Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla bir projeye azami 20,000 TL yatırım yapabilecek. Borçlanmaya dayalı kitle fonlama faaliyeti, borçlanma aracı satışı dışında, borç veya ödünç sözleşmesi ya da borç ilişkisi doğuran herhangi başka bir sözleşme vasıtasıyla veya borçlanma aracı dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında yürütülemez.
Kitle Fonlama Tebliği Nedir?
Paya Dayalı Kitle Fonlamaya ilişkin olarak tebliğle, 1 milyon TL’yi aşan fon taleplerinde, hedeflenen fon tutarının toplanmış sayılması için hedeflenen fonun en az %10’una tekabül eden fonun toplanmış olmasına ilişkin sınır da %5’e indirildi. Bu tutarın kampanya süresi içinde nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmış olması zorunlu tutuldu.
Girişimci ve girişim şirketleri, paya veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayabilmek için teknoloji veya üretim faaliyetinde bulunmak zorundadırlar.
Bir girişim şirketi veya girişimci, herhangi bir 12 aylık dönemde platformlar aracılığıyla paya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplayabilecek.
Tebliğde, paya dayalı kampanya süreci devam eden proje için aynı anda borçlanmaya dayalı kampanya yürütülmesinin mümkün olduğu ve bu kampanya süreçlerinin herhangi birinde hedeflenen fonun toplanamaması halinde, diğer kampanya sürecinin de sonlandırılacağı hüküm altına alınmıştır. Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması için de benzer şekilde düzenleme yapılmıştır.
