İşbu makalemizde Türkiye’de şirket kuruluş sürecinde dikkat edilmesi gereken hususlardan bahsedilecektir. Şirket kuruluş sürecinden dikkat edilmesi gereken hususlar denildiğinde birçok konu sıralanabilir. Şirket kurmak kendi içerisinde çeşitli dinamitler içermektedir. Şirket kuruluşu; hazırlık aşamasından, kuruş sonrası işlemlerin tamamlanmasına kadar geçen süreyi kapsamaktadır.
Peki, şirket türleri nelerdir? Şirket kuruluşu öncesi ve sonrası nelere dikkat edilmelidir? Bu soruların cevaplarını ve daha fazlasını makalemizde derledik. İşte şirket kurarken yapılması gereken hususlar.
Şirket Türleri Nelerdir?
Şirket türleri, Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) ve Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) düzenlenme altına alınmaktadır. Şirketler, bu kanunlarda “adi şirket” ve “ticaret şirketi” olarak iki grupta ele alınır. Adi şirket, TBK’da düzenlenirken; ticaret şirketleri TTK’da düzenlenmektedir. Şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler arasında ilk sırada yer alan şirket türleri nelerdir sorusunun cevabına bakalım.
Adi Şirket: Ticari işlemlerde kullanılmak üzere kurulabilecek en basit şirket türüdür. TBK’da düzenlenen adi şirket ya da adi ortaklık, iki ya da daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Bu şirket türünde, ortaklar, ortak bir amaca dayalı eylemler gerçekleştirmeyi veya kazanımlar elde etmeyi amaçlar. Ortaklar, bu amaç doğrultusunda mal ve emeklerini ortaya koyar. Adi ortaklığın ticaret şirketlerinden en büyük farkı tüzel kişiliğinin olmamasıdır.
Anonim Şirket: Ticari şirket türü olan anonim şirket, sermayesi belirli olan ve paylara bölünen, bir ya da daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilen şirket türüdür. Anonim şirket pay sahipleri, üçüncü şahıslara (kamu alacağı dışında) karşı şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile orantılı olarak sorumludur. Anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı 50.000 (elli bin) TL’dir. Esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az 1 (bir) kuruş veya katları olarak belirlenmelidir. Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Geri kalan sermaye bedeli şirketin tescilini izleyen 24 (yirmi dört) ay içerisinde ödenir.
Limited Şirket: Bir diğer ticari şirket türü olan limited şirket; bir ya da daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilmektedir. Limited şirketlerin esas sermayesi en az 10.000 (on bin) TL’dir Esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az 25 (yirmi beş) TL veya katları olarak belirlenmelidir. Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki 24 (yirmi dört) ay içinde ödenmesi mümkündür. Limited şirketlerde ortak sayısı 50 (elli)’yi geçemez.
Yukarıdakilere ek olarak, “sermaye şirketi” olarak uygulamada pek rastlanmayan;
Kollektif Şirket,
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket,
Kooperatif Şirket.
Yapılanması da bulunmaktadır.
Şirket Kuruluşu Öncesi Dikkat Edilecek Hususlar Nelerdir?
Şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler konusunda araştırma yapanlar, ilk olarak şirket kuruluşu öncesi dikkat edilecek hususları araştırmaya başlar. Şirket kuruluşu öncesi; kuruluş maliyetleri, kuruluş belgeleri ve iş planı gibi hususlar, bir şirket kurmanın ilk adımlarıdır. Peki, şirket kuruluşu öncesi dikkat edilmesi gerekenler nelerdir?
İlk Maliyetler: Bir şirket kurmadan önce ofis kiraları, hangi şirket türü doğrultusunda faaliyet gösterileceği ve rakip analizi gibi hususlar dikkate alınmalıdır. Kira kontratı, ticaret unvanı ve kuruluş yeri gibi konularda ön çalışma yapılmalıdır.
Vergi ve Cezalar: Şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler arasında şirket ortaklarının sorumlu olduğu borçlar, vergiler ve cezalar da vardır. Bazı şirketlerin tüzel kişiliğinden vergi, ceza veya faiz alınmaz. Bunlar ilk olarak şirketin kendisinden tahsil edilir. Şirket türüne bağlı olarak yöneticiler, müdürler ve ortaklar bu giderlerden sorumludur. Bu sebeple, şirket kurmadan önce bu tür detaylar hakkında bilgi sahibi olmak önemlidir.
Yasal Statü: Şirket kuruluşu, yasal bir statü kazanmak anlamına gelir. Bu statü, aynı zamanda şirketin resmiyet kazanmasıdır. Bu statüyü kazanmadan fazla harcama yapmayın; çünkü yasal statü kazanamadan yapılan harcamalar belli bir tutarın üstündeyse o yıl içinde vergiden düşme imkanı olmayabilir.
Sözleşmeler: Bir şirket kurmak kolay olabilir; ancak asıl iş şirket kurduktan sonradır. Şirketin mali işlemlerini yürütmek için mali müşavire, hukuki süreçler için de bir avukata ihtiyacınız olacaktır. Bu sebeple, bir mali müşavir ve bir avukatla anlaşarak sözleşme yapın. Örneğin; esas sermayesi 250.000 (iki yüz elli bin) TL veya üzeri olan anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu vardır. Bununla birlikte; her şirket için şirketi avukatı ihtiyacı olacaktır.
Şirket Unvanı: Şirketin ticaret unvanını; Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’nden ve Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’nin web portalındaki “Ticaret Sicili Gazetesi” kategorisinden sorgulatılmalıdır. Şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.
Ana Sözleşme: Şirket kuruluş işlemleri, MERSİS üzerinden yapılmaktadır. Şirket unvanı, sermayesi, amacı, konusu ve ortaklık yapısı gibi konuları içeren ana sözleşme MERSİS’ten oluşturulmalıdır. İşbu ana sözleşme metni randevu tarihi öncesinde Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde kontrol edilmektedir.
Teşvikler: Şirket’in faaliyet konusu, hizmet ifası çeşitli teşviklere konu olabilir, bu hususta araştırma ve önceden hizmet almakta fayda bulunmaktadır.
Şirket Kuruluşu Masrafları Nelerdir?
Şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler arasında şirket kuruluşu masrafları önemli bir yer tutmaktadır. Şirket kuruluş maliyetleri, şirket türü ve şirketin kurulduğu il gibi faktörlere göre değişiklik gösterebilir. Örneğin; mali müşavirlik ücretleri kentlere göre farklıdır. Ayrıca, ticaret odalarına ödenmesi gereken şirket kuruluşu masrafları da farklılık gösterebilmektedir. Şirket kuruluş ücretleri, mali yıla göre de değişmektedir.
Temel olarak dikkate alınması gereken şirket kuruluş masrafları şunlardır;
İşlemler vekaleten yapılacak ise noter masrafları,
Ortak/imza yetkilisi yabancı olacak ise tercüme/tercüman masrafları,
Ticaret Odası’na ödenen Rekabet Kurulu harcı,
Mali müşavir ve muhasebe masrafı,
Ticaret Odası’na ödenen tescil ve ilan ücreti,
Kaşe masrafı.
Şirket Kuruluşu Sonrası Yapılması Gerekenler Nelerdir?
Şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler arasında şirket kuruluşu sonrası yapılması gerekenler de vardır. Şirket kuruluşu sonrası dikkat edilecekler şöyle sıralanabilir;
Şirketin imza sirküleri çıkarılmalıdır,
Vergi levhası alınmalıdır,
Banka hesabı açılmalıdır,
Faaliyet konusu dikkate alınarak iş yeri açma ruhsatı alınmalıdır,
Şirket faaliyetine bağlı olarak gerekmesi haline ek lisans/ruhsat alınmalıdır,
Şirketin muhasebe işlemlerinin takip edilmesi adına mali müşavir ile çalışılmalıdır,
SGK, vergilendirme ve vergi beyannameleri süreçleri takip edilmelidir.
Şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler konusunda derlediğimiz bilgilerin, şirket kurma yolculuğunda size rehberlik edeceğini temenni etmekteyiz.
