Türkiye’de Serbest Bölgeler (ve Serbest Bölgede Şirket Kuruluşu)
Yazarlar: MEHMET KARA, GAMZE GÜRBÜZ
Ekibimizin kaleme aldığı işbu “Türkiye’de Serbest Bölgeler” (Serbest Bölgede Şirket Kuruluşu) başlıklı makalemizi okumanıza sunarız.
Serbest Bölge Nedir?
Serbest bölgeler, yatırım ve üretimi teşvik etmek amacıyla ticari, mali ve iktisadi alanlara ilişkin hukuki ve idari düzenlemelere tabi tutulmayan veya kısmen tabii tutulan özel ekonomi bölgeleridir. Ülkenin siyasi sınırları içerisinde kalmakla birlikte, gümrük sınırları dışında konumlandırılır.
Vergi, tarife, kota gibi olağan ticaret engellerinden muaf tutulan, bürokratik şartlarda imtiyaz gösterilen, sınai ve ticari faaliyetler için geniş teşvik sunulan bölgelerdir.
Serbest Bölgelerde Kimler Faaliyette Bulunabilir?
Serbest bölgelerde faaliyette bulunmak isteyen yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişiler gerekli prosedürleri tamamlayıp; faaliyet ruhsatı almaları gerekir.
Serbest bölgelerde faaliyet gösterecek tüzel kişiler için yerli veya yabancı sermaye sınırlaması yoktur. Yatırımcılar, münhasıran serbest bölgede faaliyet göstermek şartıyla ve serbest bölgeyi şirket adresi göstererek şirket kurabilirler.
Serbest Bölgede Şirket Kuruluşu
Serbest bölgede şirket kurarak faaliyet göstermek isteyenlerin, şirketi kurarken bazı hususlara dikkat etmesi gerekmektedir:
1- Şirketin, ana sözleşmesinin “Faaliyet Ruhsat Müracaatlarının Değerlendirilmesi, Şube, Şube Adresli Firma” Başlıklı 1998/4 Sayılı Genelge’ye uygun olarak hazırlanması gerekir:
“Faaliyet Ruhsat Müracaatlarının Değerlendirilmesi, Şube, Şube Adresli Firma” Başlıklı 1998/4 Sayılı Genelge’ye göre şirket unvanının serbest bölge faaliyeti uyarınca belirlenerek, ‘‘Amaç ve Konu’’ başlıklı maddenin bu kapsamda hazırlanması gerekmektedir.
Şirket Ana Sözleşmesinin ‘‘Unvan’’, ‘‘Amaç ve Konu’’ ve ilgili başlıkları altında yer alacak hükümlerde ‘‘ithalat’’ ve ‘‘ihracat’’ sözcükleri yerine ‘‘alım-satım’’ ifadesinin kullanılması uygun olmaktadır.
“Amaç ve Konu” başlığı altında şirketin iştigal konuları tanzim edilirken bir yandan müracaat edilen serbest bölgenin özelliklerinin gözü önünde tutulması, diğer yandan bölgeye girişi yasak olan mallara yer verilmemesi gerekmektedir. Müracaat Formunun alım-satım ve üretim bölümleri ile “Amaç ve Konu” birbirine uygun olmalıdır.
Şirketin süresi, en az faaliyet ruhsatı süresi kadar veya daha fazla olacak şekilde düzenlenmelidir.
Şirket ana sözleşme taslağında; “Ana Sözleşme Değişiklikleri: Şirket bu ana sözleşme üzerinde unvan, amaç ve konu, merkez, süre başlıkları altında yapmak istediği her türlü değişiklik için şirket yetkili organlarınca karar alınmasını müteakip, bu kararları ticaret sicilinde tescil ettirmeden önce Dış Ticaret Müsteşarlığı’nın (Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü) onayını alır.” maddesine yer verilmesi gerekmektedir.
Adres değişikliği olması durumunda yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Dış Ticaret Müsteşarlığı’na (Ekonomi Bakanlığı & Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü) bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Türkiye’nin başka bir yerinde aynı ticari unvanla (serbest bölge hariç) ticari faaliyette bulunamaz ve şube açamaz. Ancak, Dış Ticaret Müsteşarlığı’ndan (Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü) izin almak kaydıyla yurt dışında veya başka bir serbest bölgede şube açabilir.
2- Serbest bölgede şirket kurmak isteyen firmaların “Serbest Bölge Faaliyet Ruhsatı” almaları gereklidir.
“Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formunu” doldurup, belirlenmiş olan müracaat ücretini Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) nezdindeki “Serbest Bölgeler Özel Hesabı“na yatırmaları gerekmektedir. Faaliyet Ruhsatı başvurusu, ekleriyle birlikte Serbest Bölge Müdürlüğü’ne yapılır.
Başvuru yapmak isteyen kişiler başvuruyu bizzat yapabilecekleri gibi taahhütlü olarak posta yoluyla göndermeleri de mümkündür. Müracaat ücretinin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası nezdindeki Serbest Bölgeler Özel Hesabına yatırılması ve Serbest Bölgeler Uygulama Yönetmeliği’ne uygun hazırlanan Faaliyet Ruhsatı Müracaat Form ve form eklerinin Serbest Bölge Müdürlüğü’ne gönderilmesi ile başvuru gerçekleşmiş olur.
Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formuna eklenmesi gereken belgeler:
Müracaatta bulunan gerçek veya tüzel kişi ve serbest bölge faaliyetine ilişkin açıklayıcı bilgilere ayrı bir sayfada belirtmelidir.
İmza sahibinin yetki belgesi ve imza sirküleri ile eğer varsa şirket temsilcisinin yetki belgesi ve imza beyannamesi konmalıdır.
Eğer müracaatta bulunan tüzel kişi; hâlihazırda kurulmuş bir şirket ise şirketin kuruluş ilanı ile son sermaye ve ortaklık yapısının yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri ve Ticaret ve/veya Sanayi Odası kaydı eklenmelidir.
Eğer serbest bölgede kurulacak bir firma ise şirket ana sözleşme taslağında bulunması gerekenler:
Şirkete ilişkin son üç yıla ait bilanço ve kâr-zarar cetvelleri,
Faaliyet Ruhsatı ücretinin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’na yatırıldığını gösteren banka dekontunun aslı ve fotokopisi,
Müracaatta bulunan tarafından son üç yılda Türkiye’ye getirilen döviz tutarını gösteren belge (varsa),
Banka ve finansal kiralama kuruluşları için Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurumu’ndan (BDDK), sigorta kuruluşları için Hazine Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü’nden alınmış izin belgesi,
Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formu’nun aslı ve bir fotokopisi
Faaliyet Ruhsatı başvurusunun kabulü durumunda; başvuru sahibine yazılı olarak bildirilir ve faaliyeti yürüteceği iş yerinin teminine ilişkin olarak yapılacak sözleşmenin bir örneğinin gereken diğer belgeler ile birlikte Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü’ne iletilmesi için 30 günlük süre tanınır.
Faaliyet Ruhsatı almaya hak kazananlar bu faaliyetlerini sürdürecekleri iş yerini açık alan kiralayarak veya arazisi özel sektöre ait olması durumunda ise arazi veya iş yeri satın alarak temin edebilirler.
Bu durumda, Faaliyet Ruhsatı alması uygun görülen şirketler, 30 gün içinde açık alan kiralayacak iseler serbest bölgede kiralama ruhsatına sahip herhangi bir kuruluş ile kira sözleşmeleri yapmaları gerekmektedir.
Arazi veya iş yeri satın almak isteyen ve faaliyet ruhsatı alması uygun görülen şirketler ise arazisi özel sektöre ait bölgelerde yine 30 gün içinde Serbest Bölge İşletici Kuruluşu ile satış sözleşmesi yapmaları gerekmektedir.
İlgili Serbest Bölge Müdürlüğü’nce onaylanan iş yerinin teminine ilişkin sözleşmenin bir örneği Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü’ne iletilir ve 30 günlük süre içinde faaliyetini sürdüreceği iş yerinin teminine ilişkin gerekli sözleşmeyi yapan şirketler adına faaliyet raporu hazırlanır.
Faaliyet Ruhsatı Süreleri
Serbest bölgede kiracı firmalardan üretim faaliyeti yapacaklar için 20 yıl süre ile Faaliyet Ruhsatı verilirken; diğer faaliyet alanlarına ilişkin 15 yıl süreyle Faaliyet Ruhsatı verilir.
Yatırımcı firmalar ve üretim faaliyetlerinde bulunacaklar için 45 yıl, diğer faaliyetlerde bulunacaklar için 30 yıl süreyle faaliyet ruhsatı verilir.
Faaliyet ruhsatı süresinin dolması halinde, faaliyet ruhsatlarını yenileyecek şirketler Faaliyet Ruhsatı ücretini (5.000 Amerikan Doları) tekrar ödemeleri gerekmektedir.
Hazır iş yeri kiralayan kiracı-kullanıcı firmalar için 15 yıl,
Hazır iş yeri kiralayan üretici-kiracı-kullanıcı firmalar için 20 yıl,
Kendi iş yerini inşa eden yatırımcı-kullanıcı firmalar için 30 yıl,
Kendi iş yerini inşa eden üretici-yatırımcı-kullanıcı firmalar için 45 yıl,
Süreli Faaliyet Ruhsatı düzenlenmektedir.
Bununla birlikte, yatırımcılara hazinenin özel mülkiyetinde bulunan arazi, arsa ve binalar kiralanabilir veya bunlar üzerinde 49 yıla kadar irtifak hakkı verilebilir.
Faaliyet Ruhsatını Aldıktan Sonraki Şirket Kurma Aşaması
Serbest Bölgede kurulacak şirketlerin ana sözleşmeleri 1998/4 Sayılı Genelge’ye uygun biçimde hazırlanmalıdır. Devamında, ana sözleşme Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formu ve eklenmesi gereken evraklar ile birlikte Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü’ne gönderilir.
Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü tarafından başvuruya ilişkin uygunluk yazısı gelmesine ardından şirket kuruluşuna ilişkin gerekli diğer ek belgelerle birlikte şirket kuruluşu için ticaret siciline başvuru yapılır. Kurulmak istenen şirket, Türk Ticaret Kanunu (TTK9 hükümlerine uygun olarak kurulup; serbest bölgede faaliyetlerine başlayabilir.
